Film se soustřeďuje na úspěšného spisovatele, který se vrací domů na závěrečnou ceremonii maturujících studentů aby přednesl projev. Shasta O'Neil, svůdná středoškolačka, s ním flirtuje a zve ho na procházky.
Bratři Nick a Tyler jsou ve škole terčem posměšků. Ale od chvíle, kdy jim spadne k nohám malé létající UFO, octnou se jejich hlavy v oblacích a zvedne se jim sebevědomí. Mladší bratr však díky tomuto stroji získá abnormální schopnosti a stane se terčem vetřelců, kteří se...
