Šanghaj, 1934. V hmyzím světě, který je paralelní s lidským, vede osamělý pavoučí veterán inspektor Sun svou poslední misi proti svému úhlavnímu nepříteli Rudé kobylce, než se vydá na zasloužený odpočinek. Jeho dovolená na palubě klipra společnosti Pan Am mezi Šanghají...
Gina, Stacey, John, Geraldine a Phil se vydávají s průvodcem Brianem na dobrodružnou cestu skrz džunglí v severní Indii. Skupina narazí na obří pavoučí hnízdo, ze kterého jsou všichni ohromeni. V noci však jeden z pavouků pokouše Geraldinu. Rána se zanítí a její stav se...